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本章知识结构（第1页）

本章知识结构

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第一节合伙企业法

一、合伙企业法概述

（一）合伙企业的概念

合伙企业是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

合伙企业在构造上分为内部关系和外部关系。

出资人内部是契约式关系，全体合伙人应在协商一致的基础上，以书面形式订立合伙协议，合伙人按照合伙协议享有权利、履行义务。

就合伙企业与第三人外部关系而言，全体合伙人作为整体与第三人发生法律关系。

合伙企业的法律特征是：（1）须有两个以上的合伙人，合伙人可以是自然人、法人或其他组织；（2）合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，构成融出资、收益、风险为一体的利益共同体；（3）合伙企业成立的法律基础是合伙协议;（4）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）确定了两种合伙企业类型，即普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

《合伙企业法》还规定了一种特殊的普通合伙企业，即采用合伙制的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如律师事务所、审计师事务所、诊所等。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

知识链接

合伙企业中的无限连带责任

无限连带责任是指每个合伙人对于合伙债务都负有全部清偿的义务，而合伙的债权人也有权向合伙人中的任何一人或数人要求其清偿债务的一部分或全部。

无限连带责任主要表现在以下两个方面：一是连带责任，它是一种多数主体责任，即与债权人相对应的债务人在数量上为两个以上，在此特指两个以上的合伙人，即每一个合伙人都有义务清偿合伙企业的全部债务；二是无限责任，即合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金清偿，不足时以自己所有的个人财产对债权人承担责任。

合伙企业中各合伙人的无限连带责任是补充性质的无限连带责任，即当合伙企业的财产不足以清偿合伙企业债务时，才由各合伙人负无限连带清偿责任。

（二）合伙企业法的概念及其立法概况

合伙企业法是调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总和。

该法旨在规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。

《合伙企业法》在1997年2月23日由第八届全国人大常委会第二十四次会议通过，自1997年8月1日起实施。

该法于2006年8月27日经第十届全国人民代表大会第二十三次会议进行了修订，并于2007年6月1日起施行。

二、普通合伙企业

（一）合伙企业的设立

1.普通合伙企业的设立条件

（1）有2个以上合伙人。

合伙人可以是自然人、法人或其他经济组织。

当合伙人为自然人时，必须具有完全民事行为能力。

案例分析

甲是某机关的领导，厨艺水平高超，在工作之余想与朋友一起合伙办一餐饮企业。

甲的朋友系某中学校长，为给学校创收，也想以学校的名义入伙。

各合伙人对该企业均承担无限责任。