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第六 公司的合并与分立（第1页）

第六节公司的合并与分立

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一、公司合并

（一）公司合并的概念与形式

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法定程序组合为一个公司的法律行为。

公司合并的形式主要有两种：一是新设合并，又称为解散合并，是指合并各方解散而共同组合为一个新的公司；另一种是吸收合并，又称为存续合并，是指合并一方存续，其他各方解散并归属于存续公司。

（二）公司合并的法律后果

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上进行公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司的分立

（一）公司分立的概念与形式

公司的分立是指一个公司依照法律的规定分为两个或两个以上的公司的法律行为。

公司分立的形式主要有两种：一种是新设分立，又称为分解分立，是指原公司解散，而分别设立两个或两个以上新公司的分立方式；另一种是派生分立，又称为存续分立，是指原公司存续，而其一部分分出设立为一个或数个新公司的分立方式。

（二）公司分立的法律后果

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上进行公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。