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第三 股份有限公司（第1页）

第三节股份有限公司

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股份有限公司简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

一、股份有限公司的设立

我国股份有限公司的设立与有限责任公司相同，也是采取严格准则主义，即规定股份有限公司的设立条件，只要符合这些条件即可申请登记成立公司。

（一）设立条件

1.发起人符合法定人数

设立股份有限公司，发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴清，其中投资公司可以在5年内缴清。

在缴清前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

发起人的出资方式与公司法对有限责任公司股东的要求相同。

3.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过

4.有公司名称、住所，建立符合股份有限公司要求的组织机构

（二）设立程序

股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种，不同方式下的设立程序也有所不同。

1.发起设立方式

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

发起设立要经过以下程序：

（1）发起人认购股份。

发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

（2）发起人缴清股款。

发起人应当依据章程和公司法规定缴纳股款，办理有关产权转移手续。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴清；其中，投资公司可以在5年内缴清。

在缴清前，不得向他人募集股份。

（3）发起人组建公司机构。

发起人认缴股款后，应当选举董事会和监事会。

（4）董事会申请设立登记。

董事会应当向公司登记机关申请设立登记，申请时应报送公司章程、验资机构出具的验资证明以及其他文件，经核准登记后取得营业执照。

2.募集设立方式

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

（1）发起人认购股份。